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　　收购人通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的 西南检测1,446.5万股股份，占西南检测总股本的55%。 收购后，收购人常州市建筑科学研究院集团股份有限公 司成为西南检测的控股股东

　　常州市建筑科学研究院集团股份有限公司通过特定事 项协议转让方式受让姚文宏持有的杭州西南检测技术 股份有限公司1,446.5万股股份

　　厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评 估评报字【2023】8310044号《常州市建筑科学研究院 集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技 术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 ——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

　　《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用 指引第2号——权益变动与收购》

　　本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　根据本所与贵公司签署的《专项法律顾问合同》，本所接受贵公司委托，为贵公司本次收购事宜提供专项法律服务，并据此于2023年8月8日出具《北京康达（杭州）律师事务所关于之法律意见书》并于同日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公告，现对本法律意见书做补充修订。

　　1.本所律师根据《公司法》《证券法》《第5号准则》《收购管理办法》《监督管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2.本所律师就本次收购涉及的相关事实情况进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见；

　　3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《管理办法》《执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

　　5.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

　　6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解；

　　本所律师根据《管理办法》《业务规则》《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律、法规及证监会、股转公司的要求及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

　　根据收购人提供的文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

　　许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测； 特种设备检验检测；地质灾害治理工程勘查；检验检测服务；建设工程 勘察；安全评价业务；认证服务；测绘服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；运行效能评估服务；承接档案服务外包；水利相关咨询服务； 土地调查评估服务；市政设施管理；消防技术服务；节能管理服务；生 态资源监测；土地整治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与 修复服务；公路水运工程试验检测服务；地理遥感信息服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律及公司章程需要终止的情形。

　　根据《收购报告书》，并经本所律师查询巨潮资讯网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构信息如下：

　　根据《收购报告书》并经本所律师查询巨潮资讯网公开信息，截至本法律意见书出具日，杨江金直接持有公司23,027,052股股份，占股份总数的12.44%，杨江金通过苏州奔牛、苏州石庄分别控制建科股份7.44%、7.28%的股份，杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、苏州石庄合计控制建科股份27.16%的股份，为收购人的控股股东、实际控制人。

　　杨江金，男，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，党员，研究员级高级工程师。1991年8月至2003年3月先后担任常州市建筑科学研究所检测员、检测室副主任、检测室主任、副所长；2003年3月至2011年6月先后担任常州市建筑科学研究院有限公司副总经理、总经理；2011年6月至2018年5月3日担任建科股份副董事长兼总经理；2018年5月3日至今担任建科股份董事长，现兼任青山绿水（江苏）检验检测有限公司董事、尼高科技宿迁有限公司执行董事、江苏东微感知技术有限公司执行董事、苏州高新区建设工程质量检测有限公司董事、苏州联建建设工程质量检测有限公司董事、奥立国测（北京）科技有限公司执行董事兼总经理、江苏融富聿禾资产管理有限公司执行董事兼总经理、常州市建设工程质量检验测试中心有限公司执行董事兼总经理、上海建鹏信息技术有限公司执行董事兼总经理、常安城市公共安全技术有限公司董事长兼总经理；2018年5月9日至今，杨江金先生担任苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今任常州市检验检测标准认证协会会长。

　　（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况根据《收购报告书》并经本所律师查询企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　特种专业工程专业承包（限结构补强、 纠偏）;建筑装修装饰工程专业承包;预应 力工程、建筑防水工程、防腐保温工程、 拆除工程专业承包;地基与基础工程、环 保工程专业承包;建筑工程技术科研、开 发、咨询服务;建筑新材料技术服务;地坪 工程、房屋建筑工程、市政公用工程、 文物保护工程施工。（依法须经批准的 , 项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 许可项目:建设工程设计;房屋建筑和市 政基础设施项目工程总承包（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准） 一般项目:工程管理服务;水污染治理;水 环境污染防治服务;打捞服务;污水处理 及其再生利用;大气污染治理;土壤污染 治理与修复服务;固体废物治理;资源再 生利用技术研发;园林绿化工程施工;技 术进出口;机械设备租赁;机械设备销售; 砼结构构件销售;普通机械设备安装服 务;建筑材料销售（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　特种工程专 业服务，包 括加固改造 专项技术服 务、节能保 温防水防护 修复、道路 非开挖注浆 修复、基坑 支护、环境 修复等服务

　　建筑材料研究、制造、销售；建筑新技 术、新工艺、新材料、新设备推广应用； 建筑技术研究、开发、转让；高性能混 凝土外加剂的开发、制造、销售；混凝 土预制构件的制造、安装、销售；化工 原料（危险品除外）的销售；建筑装修 装饰工程施工、防腐保温工程施工；建 筑施工技术服务；废旧物资回收、加工、 销售（限分支机构经营）；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外；化工机械设备、建筑机械设备 的制造、加工、销售。港口经营；（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　新型工程材 料的研发、 生产、销售 及技术推 广，主要适 用工程领域 材料的质量 性能提升。

　　水泥发泡保温板及预拌砂浆研究、制造、 销售,建材销售,建筑新技术、新工艺、新 材料、新设备推广应用,建筑技术研究、 开发、转让,高性能混凝土外加剂销售, 建筑装修装饰工程施工,防腐保温工程

　　施工,建筑施工技术服务。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　承接建设工程、市政工程、地基基础工 程、建筑节能工程、建筑构件及制品、 建筑原材料质量的检测;室内环境检测 技术服务;工程测量、工程勘察。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　桩基检测；建设工程质量检测及建设工 程材料检测。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　公路、水运交通工程试验检测。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　绿色建筑材料研发与销售；建设工程质 量检测与技术咨询服务；工程新材料研 发与技术服务；建筑工程技术推广应用 与咨询服务；为建筑企业提供科技咨询 与服务；地坪工程、防腐保温工程施工。 技术进出口；货物进出口；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

　　太阳能光伏发电系统;光伏发电工程设 计、施工;太阳能光伏发电技术研发;新能 源技术的研发、销售、技术服务与维修;新能源技术咨询;电池的研发及销售;建 设工程;节能产品、电子产品研发、销售、 安装、调试及技术服务;五金机电设备销 售;自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　新型工程材 料的研发、 生产、销售 及技术推 广，主要适 用工程领域 材料的质量 性能提升。

　　资产管理、投资及投资管理;投资咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　测服务；室内环境检测；农产品质量安 全检测；职业卫生技术服务；辐射监测； 放射卫生技术服务；放射性污染监测（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：环境保护监测； 环保咨询服务；生态资源监测；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；环境监测专用仪 器仪表销售；信息系统运行维护服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　环境监测、在线监测、质量评估;环境咨 询;食品安全检测;土壤、肥料、初级农产 品检验检测;环境检测技术研究;职业病 ; ; 危害因素检测工业品及消费品检测安 全生产检验检测;检测服务;环境保护监 测;环保技术推广服务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　环境检测、在线监测、质量评估；食品 安全检测；土壤、肥料、初级农产品检 验检测；环境检测技术研究；职业病危 害因素检测；工业品及消费品检测；安 全生产检验检测（特种设备检验检测除 外）。检验检测服务；环境保护监测； 生态资源监测（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安全生产检验检测;工业品及消费品检 测;食品安全检测;环境检测、在线监测、 质量评估;土壤、肥料、初级农产品检验 检测;环境检测技术研究;职业病危害因 素检测。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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　　安全生产检验检测;工业品及消费品检 测;食品安全检测;环境检测、质量评估; 土壤、肥料、初级农产品检验检测;环境 检测技术研究;职业病危害因素检测。 （依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　许可项目:建筑智能化系统设计;文物保 ; ; 护工程设计人防工程设计建设工程勘 察;建设工程设计;建设工程监理（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准） 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;工

　　程管理服务;工程造价咨询业务;环保咨 询服务;水利相关咨询服务;节能管理服 务;专业设计服务（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　技术推广、技术服务;会议服务;承办展览 展示活动。（企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　一般项目:从事环保科技专业领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;工程和技术研究和试验发展;环保 咨询服务;大气环境污染防治服务;水环 境污染防治服务;土壤环境污染防治服 务;土地调查评估服务;环境保护监测;水 利相关咨询服务;节能管理服务;工程管 理服务;土壤污染治理与修复服务;环境 保护专用设备销售;环境监测专用仪器 仪表销售;专用化学产品销售（不含危险 化学品）。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目:建设工程设计;安全评价业务; 职业卫生技术服务（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;环保咨 询服务;大气环境污染防治服务;水环境 污染防治服务;土壤环境污染防治服务; 土地调查评估服务;环境保护监测;水利 相关咨询服务;节能管理服务;工程管理 服务;土壤污染治理与修复服务;环境保 护专用设备销售;环境监测专用仪器仪 表销售;专用化学产品销售（不含危险化 学品）;安全咨询服务（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　从事信息技术、计算机技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务,软件开发,计算机、软件及辅助设备的 销售。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】

　　许可项目:货物进出口;技术进出口（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准）一般项目:电子元器件制造;

　　电子元器件批发;集成电路设计;集成电 路芯片及产品销售;智能仪器仪表制造; 仪器仪表销售;电子产品销售;通信设备 制造;通信设备销售;智能控制系统集成; 专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）;信息技术咨询服务;物联网技术服 务;软件开发;信息系统运行维护服务;普 通机械设备安装服务;工程管理服务;电 线、电缆经营;金属制品销售;租赁服务 ; （不含许可类租赁服务）工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外） （除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　; 建设工程质量检测服务及咨询工程检 测管理系统开发。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　许可项目:道路货物运输（不含危险货 物）（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以审批结果为准） 一般项目:水污染治理;大气污染治理;环 保咨询服务;环境应急治理服务;大气环 境污染防治服务;水环境污染防治服务; 土壤环境污染防治服务;水利相关咨询 ; ; 服务土壤污染治理与修复服务信息系 统运行维护服务;专业保洁、清洗、消毒 服务;工程管理服务;噪声与振动控制服 务;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;环境保护 专用设备销售;环境监测专用仪器仪表 销售;生态环境材料销售;环境应急技术 装备销售;专用化学产品销售（不含危险 化学品）;环境保护监测;地质勘查技术服 务（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　许可项目:建设工程质量检测;检验检测 服务;建设工程勘察（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准）一般 项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依 , 法须经批准的项目外凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准） 一般项目:认证咨询;计量技术服务（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　许可项目:检验检测服务;认证服务;安全 生产检验检测;建设工程质量检测;室内 环境检测。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目:计量技术服务;企业管 理咨询;环境保护监测;信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）;科技中介服务; 信息技术咨询服务。（除依法须经批准 , 的项目外凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　一般项目：股权投资；创业投资（限投 资未上市企业）；以自有资金从事投资 活动（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目:资源循环利用服务技术咨询; 储能技术服务;资源再生利用技术研发; 运行效能评估服务;合同能源管理;节能 管理服务;在线能源监测技术研发;数字 技术服务;信息技术咨询服务;信息系统 运行维护服务;软件开发;工程管理服务; 环保咨询服务;智能输配电及控制设备 销售;供应用仪器仪表销售;机械设备销 售;软件销售。（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目:建设工程设计;建设工程勘察。 （依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目:测绘服务;建筑智能化系统设 , 计（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准）一般项目:技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;仪器仪表制造;仪器仪表 销售;计算机软硬件及外围设备制造;电 子产品销售;软件开发;软件销售;地理遥

　　常州市官林创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由建科股份下属全资子公司江苏融富聿禾资产

　　感信息服务;卫星遥感应用系统集成;信 息系统集成服务;信息系统运行维护服 务;智能控制系统集成;物联网技术服务; 市政设施管理;安全技术防范系统设计 施工服务;工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）;物联网设备销售; 租赁服务（不含许可类租赁服务）（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　一般项目:股权投资;创业投资（限投资未 上市企业）;以自有资金从事投资活动 （除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　截至本法律意见书出具日，除建科股份及其控制的企业外，收购人建科股份的控股股东、实际控制人杨江金先生控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

　　股权投资；创业投资业务；代理 其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；项目评 估、融资策划、上市策划和其他 资本运作策划；实业投资；对外 投资；投资管理；资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　股权投资;创业投资业务;代理其 他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务;为创业企业提 供创业管理服务业务;项目评估、 融资策划、上市策划和其他资本

　　常州市柘汪创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由建科股份下属全资子公司江苏融富聿禾资产

　　根据收购人提供的文件和材料、《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　根据《收购报告书》，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员在最近2年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　根据《收购报告书》，收购人建科股份在东吴证券股份有限公司盛泽镇西环路营业部开通了股转一类合格投资者权限，收购人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。

　　根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，法人机构投资者参与创新层股票交易应当符合实收资本或实收股本总额在100万元人民币以上。

　　截至本法律意见书出具日，收购人的实收股本为18,538.5万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。

　　根据收购人公开披露的信息，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开途径查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。

　　根据收购人作出的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　本次收购的股份转让价款总额为8,090万元，支付方式为现金支付，收购人将根据《股份转让协议》约定分期支付本次收购价款。

　　收购人首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金78,230.73万元；截至本法律意见书出具日，收购人仅使用了6,000万元超募资金永久补充流动资金，超募资金余额充足。根据收购人提供的资金证明文件及出具的说明，本所律师认为，收购人具备本次收购的经济实力。

　　根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人系深圳证券交易所创业板上市公司，能够按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定规范有效地运作，建立了完善治理结构，具备规范运作公众公司的管理能力。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格，具备本次收购的经济实力及规范运作公众公司的管理能力。

　　根据《收购报告书》及收购人提供的说明文件，并经本所律师查询巨潮资讯网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人及其实际控制人杨江金与西南检测不存在关联关系。

　　本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》和《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司投资管理制度》规定，本次收购规模未达到召开董事会和股东大会标准。

　　由于收购人采用首次公开发行超募资金支付收购标的股份款项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、2

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，收购人于2023年8月8日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，并已经独立董事发表明确同意意见。

　　本次收购的转让方为西南检测自然人股东姚文宏，系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定进行本次交易，对于本次转让无需取得其他批准或授权。

　　本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

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　　2、本次收购的股权转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。

　　根据《收购报告书》及《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让的方式受让转让方持有的西南检测1,446.5万股股份，占西南检测总股本的55%，收购价格为5.59元/股。本次收购完成后，西南检测将成为收购人的控股子公司。

　　根据西南检测公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　收购人拟通过现金支付方式收购姚元宏持有的西南检测1,446.5万股股份。

　　根据本次收购的资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字【2023】8310044号《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，评估范围为剥离子公司杭州广测环境技术有限公司后西南检测的股东全部权益价值，剥离杭州广测环境技术有限公司后评估值为14,781.26万元，即标的股份评估价值为8,129.69万元。

　　参考上述评估价值，经收购人与转让方协商，本次收购的标的股份转让价款总计为人民币8,090万元，每股交易价格为5.59元。

　　（1）第一笔标的股份转让款：本协议签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）。

　　（2）第二笔标的股份转让款：本协议第3.1条约定的股份转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，且本协议第3.2.1条约定的交割义务完成，甲方和乙方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户登记全部必要资料并向甲方提交证明文件后5个工作日内，甲方应将3,175.90万元（大写：人民币叁仟壹佰柒拾伍万玖仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　第二笔标的股份转让款3,175.90万元=本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的51%-甲方前期已支付给乙方的定金450万元-第一笔标的股份转让款500万元

　　（3）第三笔标的股份转让款：标的股份过户登记至甲方名下后，甲方应在2023年12月31日前将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的15%，即人民币1,213.50万元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾叁万伍仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（4）第四笔标的股份转让款：目标公司出具2023年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的2%，即人民币161.80万元（大写：人民币壹佰陆拾壹万捌仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（5）第五笔标的股份转让款：目标公司出具2024年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（6）第六笔标的股份转让款：目标公司出具2025年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人与姚文宏于2023年8月8日签署了附生效条件的《股份转让协议》。《股份转让协议》对本次收购的内容、股份转让价款及支付、标的股份交割、过渡期间安排、业绩承诺、超额业绩奖励、违约责任、争议解决等进行了明确约定。

　　根据《股份转让协议》和《收购报告书》，本次收购约定了业绩承诺及补偿等特殊投资条款相关事项，具体内容如下：

　　转让方承诺，标的股份交割后，西南检测目标公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润（即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟杭州广测环境技术有限公司自2023年1月1日起不纳入合并范围）分别不低于1,380万元、1,600万元、1,820万元。

　　上述业绩承诺中的相关财务数据以受让方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对目标公司出具的专项审核报告为准。

　　转让方承诺，业绩承诺期内，若西南检测当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，转让方将对收购人承担业绩补偿义务。受让方应当在建科股份当年年度报告公告后一个月内按照协议约定的公式计算确定转让方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定转让方当年应补偿的现金数，并向转让方就上述业绩补偿事宜发出书面通知；转让方应在受让方发出书面通知后一个月内将应补偿的现金足额汇入转让方指定的银行账户。

　　补偿期限内，转让方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

　　“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股份的交易价格-已补偿金额”。

　　上述公式所称补偿期限为2023年、2024年和2025年三个会计年度。若目标公司业绩补偿期间，前两个年度累积实现净利润未达到当年累积承诺净利润，但不少于当年累积承诺净利润的90%，则当年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若目标公司业绩补偿期间内，任一年度截至当年年末累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，乙方应就该累积未达成净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。上述应补偿金额的总额以标的股份转让价格为上限。

　　以西南检测截至2025年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于目标公司截至2028年12月31日已收回的2025年末应收账款与前述基数之间的差额，转让方应在2028年度专项审计报告出具后30个工作日内向收购人支付现金予以补足。若2025年末的应收账款在2025年年末前已经计提坏账准备的，则转让方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由转让方向收购人补足。

　　若公众公司此后收回上述2028年末尚未收回的2025年末应收账款，则收购人在公众公司收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给转让方，但该等返还总金额以转让方依照前述约定向收购人作出的补偿金额为限。受让方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算迟延返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

　　以目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额为基数的10%部分，且该部分应收账款余额未能在2028年末收回，乙方应向甲方提供该部分具有收款权力的凭据。

　　根据《收购报告书》，本次收购业绩指标充分考虑了西南检测的经营状况和业绩情况，公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的业绩情况如下：单位：元

　　根据《收购报告书》，本次收购业绩指标系结合西南检测的经营状况和业绩指标经《评估报告》合理测算后协商形成，业绩承诺金额与预测净利润金额不存在重大差异，具体情况如下：

　　经本所律师核查，根据《第2号指引》的要求，本所律师就本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款相关事项发表意见如下：

　　ⅰ.根据《股份转让协议》以及收购方的确认，约定有业绩承诺及补偿等特殊投资条款的《股份转让协议》系收购方和转让方根据平等互利和诚实信用原则，经协商一致订立。《股份转让协议》中本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

　　ⅱ.《收购报告书》已根据《第2号指引》的要求披露了本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款相关事项，且前述特殊投资条款不涉及西南检测义务，符合《第2号指引》等股转公司的监管要求。

　　ⅲ.根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，《收购报告书》中披露的特殊投资条款内容，与各方签订的与本次收购相关的协议内容一致。

　　ⅳ.根据《收购报告书》及收购方的确认，《收购报告书》已披露并充分说明本次收购业绩承诺的测算过程和合理性。

　　基于上述核查，本所律师认为，收购方已在《收购报告书》中披露业绩承诺及补偿等特殊投资条款，该等条款为协议各方真实意思表示、合法有效，符合《第2号指引》等股转公司的监管要求。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。

　　《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为1.45元/股，签署日当日未有成交价，公众公司经审计的最近一期每股净资产为2.52元，模拟剥离杭州广测环境技术有限公司后（根据《股份转让协议》约定，本次股份转让交割的先决条件为标的公司已将其持有的子公司杭州广测环境技术有限公司的全部股权对外转让并完成工商变更登记）最近一期每股净资产为2.54元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字【2023】8310044号《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估基准日为2022年12月31日，评估范围为剥离子公司杭州广测环境技术有限公司后西南检测的股东全部权益价值，剥离杭州广测环境技术有限公司后评估值为14,781.26万元，即标的股份评估价值为8,129.69万元。经双方协商，本次交易的标的股份转让价款总计为人民币8,090万元，每股交易价格为5.59元，符合股转系统关于交易价格的规定。

　　本次收购价格以《评估报告》作为参考依据，交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。

　　根据《收购报告书》《股份转让协议》及收购人提供的证明文件，本次收购资金全部来源于自有资金，大部分为收购人首次公开发行上市超募资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。

　　收购人首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金78,230.73万元；截至本法律意见书出具日，收购人仅使用了6,000万元超募资金永久补充流动资金，超募资金余额充足。

　　根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本所律师认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人本次收购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据《收购报告书》，建科股份进行本次收购是基于对西南检测的公司价值认可和未来发展的信心，建科股份拟获得西南检测控制权，将依托西南检测的平台，加强西南检测检验检测业务的发展，提升西南检测持续经营能力和盈利能力，增强股东及市场对西南检测发展的信心，维护全体股东的权益。

　　根据《收购报告书》和收购人的书面声明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

　　截至本法律意见书出具日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后，收购人计划对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。根据《股份转让协议》约定，公众公司设由7名董事组成的董事会，本次收购完成后，建科股份提名并委派不少于4名董事。针对公众公司管理层调整，收购人将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。同时，如果未来根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人亦将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本法律意见书出具日，收购人尚无在未来12个月内对公司组织结构进行调整的计划。但收购人不排除在收购完成后在公众公司的后续经营管理中，根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。

　　截至本法律意见书出具日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司章程进行调整的计划。但收购人不排除在收购完成后，根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

　　截至本法律意见书出具日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划。

　　截至本法律意见书出具日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司现有员工聘用计划重大变化的计划。但收购人不排除在收购完成后在公众公司的后续经营管理中，进一步优化人才结构，将依据实际情况需要对员工聘用作出相应调整。

　　截至本法律意见书出具日，西南检测已召开董事会和股东大会审议通过了关于股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案，并已提出对异议股东的权益保护措施，收购人将予以配合。若收购人于西南检测完成摘牌前取得西南检测控制权，将督促西南检测尽快办结终止挂牌手续。

　　综上，本所律师认为，本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系建科股份与转让方协商后的商业安排，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

　　根据《收购报告书》、收购人的书面承诺并经本所律师核查，自《收购报告书》出具日前24个月内，西南检测与收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发生的交易不属于关联交易。

　　根据收购人确认并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在买卖西南检测股票的情形。

　　本次收购前24个月内，收购人及其关联方与西南检测不存在关联交易。本次收购完成后，西南检测将变更为收购人的控股子公司，为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司的关联方与西南检测在《杭州西南检测技术股份有限公司收购报告书》签署之日前24个月内不存在发生交易的情况。

　　2、在本次收购事实发生之日前6个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖西南检测股票的情况。

　　3、西南检测自全国中小企业股份转让系统摘牌前，本公司及本公司控制的其他企业将规范和避免与西南检测之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《杭州西南检测技术股份有限公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护西南检测和西南检测其他股东的利益。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律法规、规范性文件和《杭州西南检测技术股份有限公司章程》《杭州西南检测技术股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用控股股东的地位牟取不当的利益，不会进行有损西南检测和西南检测其他股东利益的关联交易。

　　5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并对因此给西南检测和西南检测其他股东造成的损失承担赔偿责任。”

　　“1、西南检测自全国中小企业股份转让系统摘牌前，本人及本人控制的其他企业将规范和避免与西南检测之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《杭州西南检测技术股份有限公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护西南检测和西南检测其他股东的利益。

　　2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律法规、规范性文件和《杭州西南检测技术股份有限公司章程》《杭州西南检测技术股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用对收购人的控制人地位牟取不当的利益，不会进行有损西南检测和西南检测其他股东利益的关联交易。

　　3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并对因此给西南检测和西南检测其他股东造成的损失承担赔偿责任。”

　　截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人及其控制或投资的企业已在本法律意见书正文“一、收购人的主体资格”之“（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”披露。截至本法律意见书出具日，除建科股份及其控制的与公众公司构成同业竞争的企业外，收购人控股股东、实际控制人杨江金控制的苏州奔牛和苏州石庄主营业务均为员工持股平台，与公众公司不存在同业竞争情况。

　　本次收购完成后，为维护西南检测及其公众股东的合法权益，有效规范收购人及其控股股东、实际控制人杨江金先生控制的企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人控股股东、实际控制人杨江金作出承诺：

　　“①截至本承诺函签署之日，除收购人及其部分控股子公司外，本人及本人控制的其他企业与西南检测之间不存在相竞争的业务。

　　②截至本承诺函签署之日，西南检测已召开股东大会审议通过了关于股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案，本人同意西南检测摘牌，支持转让方为摘牌所作的工作。

　　③自本承诺函签署之日起至西南检测于全国中小企业股份转让系统完成摘牌之日止，本人将利用对收购人及其控股子公司的控制权，保证收购人及其控股子公司与西南检测各自独立经营，在市场上公平竞争，保证不抢夺西南检测的商业机会，保证收购人及其控股子公司与西南检测之间的同业竞争情形不会对西南检测构成重大不利影响，不会进行损害西南检测和西南检测其他股东利益的行为。

　　④除收购人及其与西南检测构成同业竞争的控股子公司外，本人及本人控制的其他企业不会从事与西南检测构成或可能构成竞争的业务，保证不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与西南检测构成或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对西南检测的经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争。

　　⑤若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并对因此给西南检测和西南检测其他股东造成的损失承担赔偿责任。”