四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 23 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 23 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 24

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准、核准或注册。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。

　　4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 4,788.70万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形发生。

　　10、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 关于本次特定对象发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司向特定对象发行不超过 4,788.70万股 （含本数）A股普通股

　　《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 预案》

　　《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回 报规划》

　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道 8号建艺集团六层 办公地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道 8号建艺集团六层 邮政编码：518017

　　电子信箱：br>

　　经营范围：室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）；自有房屋租赁。金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　随着我国经济的不断发展，近年来我国城镇化进程稳步推进，城镇化率水平也随之稳步增长。2022年我国城镇化率达65.22%，较2021年增加0.5个百分点。

　　城镇化进程的不断推进将拉动建筑业的需求，产业结构调整、工业化发展，也会带来工业建筑的装饰装修需求。伴随着城镇化的推进，各级政府在交通、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都将为建筑装饰业公共装修业务提供发展机会；人口城镇化带来的住宅增长需求也为住宅精装修业务提供发展机会。

　　建筑行业“十四五”发展规划强调，行业应从“量”的扩张转向“质”的提升。2022年以来，建筑行业相关政策仍以规范行业管理和促进行业转型升级为主导。随着上游建筑业的不断转型升级、国家政策推进和市场对质量要求的提升，建筑装饰行业也将迎来转型升级，要求建筑装饰企业达到更环保、智慧、节能的高质量施工能力，为市场上资质健全、技术丰富、创新能力强的大型建筑装饰企业提供了发挥竞争优势的机会。

　　3、2022年行业业绩普遍下滑的背景下，控股股东资源赋能、新收购业务的整合为公司带来新的机遇

　　在房地产行业短期内业绩低迷的背景下，建筑装饰行业上市公司2022年整体出现营收和利润下滑的情况，市场份额逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。

　　2020年前，公司原有的建筑装饰业务区域遍布全国，受到主要房地产客户经营风险的影响，原有房地产客户业务出现衰退。2021年以来，控股股东正方集团以其自有资源为公司赋能，使公司的主要业务集中在深圳、珠海等地区。2022年年末，公司收购了主要业务位于珠海的建筑施工子公司建星建造，经过半年多的整合，公司已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式，以建筑施工+建筑装饰业务为核心的大建工平台，持有更齐全的资质，进一步拓展了建筑业上下游产业链。珠海地区控股股东的资源优势、珠海地区建星建造的全产业链优势为公司在区域竞争中带来新的机会。

　　由于建筑行业企业承接工程项目时，施工前、建设期间均需垫付大量保证金、工程款等；竣工决算周期、质保期等因素导致客户付款时间较晚，因此垫付资金的压力较大，建筑行业企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。若同时开展多项大中型项目施工，则雄厚的资金实力是决定建筑业企业能否获取承接项目的重要竞争力之一。

　　在合理消化控股股东赋能的背景下，公司还需进一步提升资金实力，解决承接外部项目的资金需求，为未来承接更多外部项目的资金容量做储备。

　　公司设立以来，原有主营业务为装饰装修业务，收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。公司通过实施建筑装饰业务的募投项目，可继续增强原有核心业务的发展，提升装饰装修业务收入及毛利占比，达成大建工平台平衡发展的业态。

　　3、在已有控股股东赋能的区域优势下，加快深化与大湾区客户的合作，快速提高公司的区域竞争力

　　公司利用自身在深圳的地理位置便利条件，及广东地区多年的项目实施积累，已在广东地区达成一定的品牌效应。变更控股股东后，公司通过利用正方集团在珠海地区的资源优势，已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式、“立足湾区、辐射全国”的业务发展战略。

　　在上述区域优势基础上，公司需加快在深圳、珠海地区的优质项目积累和新客户开拓，以此整合公司原有优势及控股股东带来的新机遇，增强品牌在战略地区的竞争力，进一步提升建艺集团在深圳、珠海地区的辐射面。

　　同时，未来为开拓其他区域的新业务，公司还需保持并不断提升独立承接外部项目的业务竞争力。在合理消化控股股东项目的基础上，还需不断承接优质、大型的外部项目，为实现未来在全国范围内开展业务提供保障。

　　公司设立以来主要通过银行借款、发行公司债券等方式进行融资，融资难度大且成本高；公司负债水平较高，最近三年末，公司资产负债率高达76.54%、95.98%和96.49%。公司通过长期稳定的股权方式融资，可以改善资本结构、提升抗风险能力。

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会的同意注册决定作出之日起有效期内，择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D；

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 4,788.70万股（含本数）。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至本预案公告日，控股股东正方集团和实际控制人香洲区国资办直接持有公司29.95%的股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限4,788.70万股（含本数）测算，本次发行完成后，正方集团、香洲区国资办将持有公司不低于23.04%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　本次向特定对象发行股票方案已于2023年7月6日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有充分的必要性及可行性。

　　本项目分为“世荣商业中心（一标段）、（二标段）室内精装修及外墙装饰工程”和“世荣商业中心（三标段）室内精装修及外墙装饰工程”两个子工程。

　　其中一标段、二标段的发包方为珠海市年顺建筑有限公司，三标段发包方为珠海市斗门区世荣实业有限公司，承包方均为建艺集团，承包范围为世荣商业中心一标段、二标段、三标段的室内精装修及外墙装饰工程，工程均位于珠海市斗门区井岸镇水郡二路西侧、珠峰大道南侧。该项目通过商务谈判方式取得。

　　项目施工费拟使用募集资金投入24,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

　　房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业 承包叁级；房产开发、销售(以上项目凭资质证在有效期内经营)。***(依法须经批准的

　　该项目三标段的发包方为珠海市斗门区世荣实业有限公司，为珠海市上市公司广东世荣兆业股份有限公司（股票代码002016）之子公司，其基本信息如下：

　　住宿、餐饮、会议、酒吧、洗衣、美容、按摩、桑拿、停车、医疗保健、健康娱乐（不 含游戏、游艺等娱乐经营项目）、健身及配套、附设烟、酒销售；商业运营管理服务； 商业物业管理服务；商场经营管理；商业项目策划、商业活动推广；日用百货、日用杂 货的零售、批发；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品（非直接入口 食品（不含冷冻冷藏））、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的零售；熟食、茶叶、小五 金、鞋帽；医疗器械一类、二类：体温计、避孕套、医疗卫生口罩等；食品、饮料、机 械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营 （凭《房地产企业开发资质证书》经营)；水产品养殖、销售；会所经营管理；商业零售、 批发；培训服务、餐饮服务、商业旅行服务；珠宝、服饰展销；保障养生服务；体育场 所管理、组织群众文化体育活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)

　　本项目的发包方为中建五局第三建设（深圳）有限公司，承包方为建艺集团，承包范围为联润大厦项目幕墙工程，工程位于深圳市龙华区清湖地铁站B1出口。

　　项目施工费拟使用募集资金投入3,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

　　深圳市龙华区大浪街道新石社区颐丰华创新产业园 28号颐丰华大厦 406（407）

　　建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电工程施工总承包；水利水电工程 施工总承包；机电设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；消防设施工程专业承 包；建筑装修装饰工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；地基与基础工程专业承 包；环保工程专业承包；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；园林绿化工程施 工；工程技术服务；高新技术研究；智能化技术服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属制品研发；建筑工程 材料、机电设备的销售；物业管理。许可经营项目是：金属结构制造；抗震产品、综合 支架、管廊支架、预埋槽道的生产。

　　本项目的发包方为深圳市城龙房地产开发有限公司，承包方为建艺集团，承包范围为城建峰璟苑1栋、2栋精装修工程，工程位于深圳市龙岗区坂田街道环城路与平南铁路交汇处。该项目通过公开招投标方式取得。

　　项目施工费拟使用募集资金投入2,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

　　本项目的发包方为深圳市建筑工务署工程管理中心，承包方为建艺集团，承包范围为“A塔7、8层公共区域装饰装修，A塔9-22层J交A-4轴与G交A-9轴南侧装饰装修，15层南侧架空休闲绿化区域铺装。”工程位于深圳市龙华区民治街道新区大道及民宝路交汇北侧。该项目通过公开招投标方式取得。

　　截至本次董事会审议日，该项目施工费中，公司已使用自有资金投入1,989.36万元，公司拟使用募集资金投入2,900.00万元，其余施工费由公司自有资金投入；项目管理费拟使用公司自有资金投入。募投项目投资明细如下：

　　由于建筑行业企业承接工程项目时，施工前、建设期间均需垫付大量保证金、工程款等；竣工决算周期、质保期等因素导致客户付款时间较晚，因此垫付资金的压力较大，建筑行业企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。若同时开展多项大中型项目施工，则雄厚的资金实力是决定建筑业企业能否获取承接项目的重要竞争力之一。

　　公司还需进一步提升资金实力，解决现有外部募投项目资金需求，并为未来承接更多外部项目的资金需求做必要储备。

　　公司设立以来，原有主营业务为装饰装修业务，收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。本次发行的募投项目分别为公共装修、幕墙及住宅装修业务，实施募投项目可继续增强原有优势核心的发展，提升装饰装修业务收入占比，稳定发挥原有业务优势。

　　公司通过利用控股股东在珠海地区的资源、公司自身在深圳地区的地理位置便利条件、公司在广东地区多年积累的品牌等综合优势，已建立以深圳、珠海为珠海地区仍需通过实施更多优质项目增强品牌在战略地区的竞争力。

　　通过实施本次发行的募投项目，公司可与已合作多年的深圳地区客户深化合作关系，强化公司在原有客户的竞争力；亦可与战略区域新客户建立业务合作关系，进一步提升建艺集团在深圳、珠海地区的辐射面。公司充分利用控股股东正方集团在珠海地区资源优势的同时，也需拓展集团外部客户，保持独立承接外部项目的业务竞争力，为实现未来在全国范围内开展业务提供保障。

　　（4）公司急需通过股权融资方式降低资产负债率，提升抗风险能力 资金实力是建筑行业企业的重要竞争力之一，公司设立以来主要通过银行借款、发行公司债券等方式进行融资，融资难度大且成本高；公司负债水平较高，最近三年末，公司资产负债率高达76.54%、95.98%和96.49%。为在实施募投项目的同时降低财务风险，公司迫切需要通过长期稳江南体育app官方下载入口定的股权融资满足募投项目实施所需资金，改善资本结构、提升抗风险能力。

　　（1）公司丰富的项目经验、强大的品牌效应、卓越的项目管理能力可充分证明过往项目实施能力，保障本次募投项目的顺利实施

　　公司长期注重品牌的建设和维护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升服务水平，品牌优势逐步凸显。公司是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰行业诚信AAA企业”、“广东企业500强”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省诚信示范企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”。近年来，公司在全国各地承建了一大批具有影响力的精品工程，所承接的建筑装饰项目多次荣获鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰行业科技示范工程奖等国家级和省级优质工程。

　　公司各类建筑项目经验丰富，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。

　　另外，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯形高素质的施工管理队伍，能承接不同类别（如星级酒店、写字楼、地铁机场、政府机关、文教体卫设施、住宅精装修等）和不同专业（如装饰、机电、给排水、智能化等）的装饰工程施工任务。经过多年的培养和锻炼，现已形成了阶梯型高素质的施工管理队伍，为公司的可持续性发展奠定了基础。

　　（2）健全的产业链布局及施工资质、专业的人才和雄厚的技术储备是本次募投项目实施的坚实基础。

　　公司打造了涵盖设计、建材、工程、装饰全产业链布局的大建工平台。建筑装饰资质健全。公司拥有建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包贰级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等多项建筑行业资质证书，具备承接房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、装饰装修工程施工、建筑工程设计及装饰装修设计的资格和能力。

　　经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专业的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。

　　核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。

　　（3）本次发行的募投项目与公司战略发展目标相契合，公司将全力保障募投项目的顺利实施。

　　公司的愿景是成为国内有影响力的城市发展、产业发展赋能者。为实现战略发展目标，当前公司将持续发挥在装饰装修工程领域的行业领先优势，保持稳定的业务及利润增长点，在此基础上推动业务向建筑施工上下游产业链纵向延伸。

　　公司将整合扎根深圳的区域优势，积极协同发挥控股股东在珠海的优势资源，致力打造深圳、珠海双核心经营区域。

　　本次发行的募投项目业务层面属于建筑装饰业务，与公司当前的业务发展重点相契合；且募投项目位于深圳、珠海，与公司的核心经营区域相契合，公司将全力保障募投项目的顺利实施。

　　公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过公开招标或商务谈判等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：

　　公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的14,500.00万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司业务规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司持续健康发展提供保障。

　　建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是建筑装饰企业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量的流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。

　　最近三年末，公司资产负债率分别高达76.54%、95.98%和96.49%，负债水平较高且呈上升趋势；公司流动比率为1.23、0.81和0.76，速动比率为1.19、0.77和0.72，流动性指标较低且呈下降趋势。公司亟需通过长期稳定的股权融资补充流动资金，缓解当前资产负债率过高带来的财务风险，改善公司资本结构，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司将与大湾区原有客户深化合作，拓展战略区域新客户，增强区域竞争力。在消化控股股东资源赋能的同时，通过提升资金实力，也可提升独立承接外部项目的业务竞争力。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的装饰工程业务密切相关。本次募投项目实施后，公司将与大湾区原有客户深化合作，拓展战略区域新客户，增强区域竞争力。在消化控股股东资源赋能的同时，通过提升资金实力，也可提升独立承接外部项目的业务竞争力。

　　本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行股票相关的其他事项进行调整，并办理工商登记。

　　截至本预案公告日，控股股东正方集团和实际控制人香洲区国资办直接持有公司29.95%的股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限4,788.70万股（含本数）测算，本次发行完成后，正方集团和香洲区国资办将持有公司不低于23.04%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　本次发行完成后，公司总股本相应增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。随着原有核心业务装饰工程业务募投项目的顺利实施，公司装饰工程业务收入占比将进一步提升，从而继续维持原有核心业务的盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司的现金流状况。

　　本次向特定对象发行股票完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　本次发行除补充流动资金外的募集资金投资项目包括“世荣商业中心室内精装修及外墙装饰工程”、“联润大厦项目幕墙工程”、“城建峰璟苑精装修工程”和“深圳市新华医院项目装修装饰工程”。

　　尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目。

　　若未来受到行业竞争环境的不利影响，加之项目实施周期、竣工验收周期、客户回款周期较长的因素，该等募投项目存在无法实现预期效益的风险。

　　公司流动负债金额较大、占比较高，并且流动负债中占比较高的为短期借款及应付账款，公司可能出现短期内偿债压力较大的风险。

　　最近三年末，公司应收账款账面余额分别为204,226.29万元、176,111.79万元和349,558.32万元，占当期营业收入的比重分别为47.19%、52.89%和38.94%。最近三年，公司应收账款账面余额较大，随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，若欠款方因经营状况不佳或其他原因违约，则可能令公司应收账款出现不能回收和减值的风险。

　　公司主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济发生不利变化，房地产行业调控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或者其他重大不利因素，公司的经营业绩存在下滑风险。

　　最近三年，公司前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为56.89%、52.11%、38.90%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营发生重大不利变化，将对公司经营情况造成较大负面影响。

　　公司所处的建筑装饰行业属于劳动密集型行业，在工程施工过程中需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员。我国劳动力成本上升趋势较为明显，若未来劳动力供应减少、劳动力成本持续上升，可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。

　　公司从事建筑装饰施工项目过程中，会大量使用相关建筑装饰材料。若未来建筑装饰材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生负面影响。

　　随着公司多种业务快速发展，公司管理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模扩张及跨区域管理的需求，将影响公司的可持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。

　　公司承接的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机关场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目、大型住宅精装修，对工程质量要求较高，如果出现工程质量纠纷，将对公司造成一定负面影响。在承建项目过程中，对公司施工人员的安全管理要求较高，如果出现人员危险施工情形，将对公司造成较大负面影响。

　　基于行业本身特点，公司在承接工程项目之后，会与具备相应资质的劳务分包公司签订工程劳务分包合同，使用其具有专业技能的施工人员进行现场施工作业。如果劳务人员在施工过程中发生了安全事故或劳资纠纷等，公司将会面临支付经济赔偿甚至被提起诉讼的风险。

　　若未来我国GDP增速继续放缓，全社会固定资产投资增速持续下降甚至出现负增长，政府持续停建楼堂馆所，将可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生重大不利影响。

　　公司住宅装饰业务的客户主要是大型房地产开发企业，国家对房地产行业的调控政策可能对本公司住宅装饰业务的经营业绩产生不利影响。

　　公司与海南分公司负责人王子森等存在未决诉讼，具体情况请见公司披露的2022年年度报告中“第十节 财务报告”之“十三、承诺及或有事项 2、或有事项（1）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响”。公司将密切关注案件的进展情况，并按规定予以及时披露。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得股东大会的通过、能否取得深交所审核通过以及最终获得证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调江南体育app官方下载入口整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行注册需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关规定，为了进一步规范公司分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利润分配。

　　在符合上述利润分配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方式进行利润分配。

　　公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分配利润。

　　公司按本章程第一百五十四条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

　　在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

　　1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

　　2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

　　5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

　　公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　公司 2022年度利润分配方案为：2022年度建艺集团母公司净利润为（未完）src=